A.Ş. Ana Sözleşme Değişikliği
Tescil işlemleri MERSİS Sisteminden yapılmaktadır. İlgili linke aşağıdan ulaşabilirsiniz.
Link:
http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/
 

A.Ş. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

 

-Anonim şirketlerde anasözleşme değişiklikleri aşağıda belirtilen sıra dahilinde yapılır.

-Genel kurul evraklarına ilaveten iki nüsha tadil tasarısı eklenmelidir. Tadil tasarısının genel kurul tutanağı içerisinde yer alması mümkündür.

-Anasözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde Bakanlık izin yazısı aslı ibraz edilmelidir.

 

ESAS SERMAYE ARTTIRIMI

-Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Sermaye artırımının tescilinden önce, yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin bu karar tescil ve ilan edilmelidir.

 

1- Dilekçe Ticaret Sicili Müdürlüğüne (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

2- Dilekçe Ticaret Odası Başkanlığına

3- Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği (2 adet)

4- Bakanlık temsilcisi atama yazısı Aslı

5- Hazirun Cetveli 2 Adet Aslı

6- 2 Adet Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt edildiğini gösterir genel kurulda kabul edilen şekliyle tadil metni Islak İmzalı

7- Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya görüş yazısı Aslı

8- Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca düzenlenmiş beyan (TTK 457 gereği)

9- Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, (raporda sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde TTK 376 ya göre korunduğu ifadesi yer almalı veya raporda özvarlık tespiti rakamsal olarak yazılıp hesaplama tablosu na yer verilmeli) iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir raporu veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu Aslı

10- Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda  şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu ve iç kaynaklardan arttırılan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi

11- Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri

12- Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

13- Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

14- Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılması halinde bunun gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu

15- Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu’nun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi’nde bulunan 80000011 (IBAN NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) no.lu hesabına nakden /EFT /havale suretiyle yatırıldığını gösteren tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontu

16- Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin; açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu ve makbuzu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde,  nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az  ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)

17- Anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni şeklinde sermayeyi temsil eden paylar tadil metninde yer almıyorsa TTK 459. maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnameleri

(NOT:Ekte yer alan iştirak taahhütname örneğinin kullanılması halinde Nakit sermaye artırımına iştirak eden tüm ortaklar için doldurulmalı ve tüm ortaklar tarafından imzalanmalıdır.)

18- Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi

- Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla artırım yapılamaz.

- Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir.TTK 456/3

- Bilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonları bulunan ve halka açık olmayan veya halka açılmak üzere Sermaye Piyasası Kuruluna başvurmayan anonim şirketlerde sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin arttırılabilmesi için; sermaye taahhüdü yoluyla yapılacak sermaye artırımı tutarı kadar fonların da eş zamanlı olarak sermayeye dönüştürülmesi gerekmektedir. Fonlar sermayeye dönüştürülmeden veya fonlar sermayeye dönüştürülürken eş zamanlı olarak fonların tutarından daha yüksek miktarda sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin arttırılabilmesi ise bu amaçla yapılacak genel kurul toplantısında bütün pay sahiplerinin temsil edilmeleri ve sermaye artırımına ilişkin kararın oybirliğiyle alınmış olması şartına bağlıdır.

 

 

ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI

 

1- Dilekçe Ticaret Sicili Müdürlüğüne (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

2- Dilekçe Ticaret Odası Başkanlığına (Ticaret Siciline Yazılan Dilekçe içeriğine uygun yazılabilir)

3- Bakanlık temsilcisi atama yazısı

4- Hazirun Cetveli 2 Adet Aslı 

5- Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri

6- Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor 2 Adet 

7- Anasözleşmenin değişen maddesine ait tadil tasarısının ve sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun onaylandığı, sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı 2 Adet 

8- Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu, Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde bu rapor yeminli mali müşavir tarafından hazırlanır. 

9- Yönetim kurulu tarafından imzalanmış, beyanda bulunan alacaklıları gösteren liste ekinde, alacaklı olduğunu beyan eden alacaklıların Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge ya da bu durumu doğrulayan mali müşavir faaliyet raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi 

10- Beyanda bulunan alacaklı bulunmadığı takdirde 3. ilan tarihinden 2 ay sonraki tarihte hazırlanmış bu hususa ilişkin yönetim kurulu beyanı 

11- Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı 

- Alacaklılara verilen 2 aylık sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra yukarıda sayılan belgeler ile azaltımın tescili talep edilebilir. 

- Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise şirket alacaklılarına çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri ve bilinen alacaklılara yapılan çağrı mektupları ile alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri aranmaz. 

Anonim Şirket